Президиум Высшего Арбитражного Суда рассмотрел спор, в
центре которого находился принцип определения выкупной стоимости акций — должен
ли мажоритарный акционер приобретать их, исходя из стоимости 100% акций
общества, или же допустимо дисконтирование. Ответчик, компания миллиардера
Алишера Усманова, отстаивавшая ранее принятые в ее пользу судебные акты,
говорила о рейдерстве со стороны миноритарных акционеров, а те доказывали, что
с ними поступили несправедливо. В результате ВАС отправил дело на новое рассмотрение. На Президиуме Высшего Арбитражного Суда РФ рассматривалась
надзорная жалоба бывших миноритарных акционеров ОАО "Оскольский
электрометаллургический комбинат" по делам А08-2788/2008, А08-2961/2008, А08-2936/2008 и
А08-2890/2008. Этот спор связан с выкупом правопредшественником ОАО
"Холдинговая компания "Металлоинвест" (его главным акционером
является миллиардер Алишер Усманов) — ЗАО "Газметалл" — акций ОЭМК. Владея
более 95% акций ОЭМК, "Газметалл" направил миноритарным акционерам
комбината требование о выкупе их ценных бумаг по цене 6606,1 руб. Эта стоимость
была установлена на основании отчета об оценке рыночной стоимости акций ОЭМК,
составленного независимым оценщиком — ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка".
Причитающиеся акционерам деньги "Газметалл" перечислил на депозит
нотариуса, поскольку миноритарии не предоставили своих банковских реквизитов, а
их акции после этого были зачислены на лицевой счет мажоритарного акционера. Бывшие акционеры ОЭМК не согласились с таким положением
вещей и обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с
ЗАО "Газметалл" убытков. Основной довод истцов состоял в том, что
оценщик неправильно определил цену одной акции. В подтверждении своих доводов
экс-миноритарии приложили альтернативный отчет оценщика, согласно которому
рыночная стоимость одной акции составила 30 555 рублей. Однако суд отказал
акционерам в иске. Апелляция отменила это решение суда первой инстанции и
назначила экономическую экспертизу стоимости акций. Эксперты сначала рассчитали
стоимость акций, исходя из стоимости 100% акций ОЭМК ("в составе
стопроцентного пакета" — такая формулировка содержится в судебном акте) и
вывели цену одной акции в размере 20207,73 руб., но затем суд попросил
посчитать их цену одной акции "в составе неконтрольного пакета".
Тогда эксперты пришли к выводу, что бывшие акционеры "ОЭМК" должны
были получить сверх перечисленных 6606,1 руб. еще по 78,01 руб. Эту разницу суд
и возместил истцам. Кассация поддержала это решение. Бывшие акционеры ОЭМК, не согласные с такой техникой
расчета, обратились в Высший Арбитражный Суд. Их основной довод состоял в том,
что цена принудительно выкупаемых ценных бумаг должна определяться из расчета
рыночной стоимости 100% акций. Передавая дело на рассмотрение президиума, тройка судей ВАС
в составе Людмилы Новоселовой, Нины Иванниковой, и Юрия Киреева указала, что
основной причиной этого является необходимость определения направления судебной
практики по применению закона об акционерных обществах. В зале суда из 102 бывших акционеров ОЭМК
присутствовало четверо. Поскольку надзорная жалоба была подана от лица одного
из них — Виктора Замошникова, то и солировал на заседании его представитель. Он
повторил уже известные доводы бывших миноритариев, а также сказал, что "дело
это — с одной стороны сложное, а с другой — простое, потому что в основе его
лежит восстановление принципа справедливости". Российское законодательство
не знает разделения на миноритарный и мажоритарный пакеты акций, подчеркнул в
своем выступлении представитель Замошникова, также как и не содержит указаний
на то, что при принудительном выкупе акций они должны оцениваться "в
составе своего пакета". В подтверждение своих слов он сослался на ответы
Федеральной службы по финансовым рынкам на запросы бывших акционеров комбината,
в которых говорится, что "цена акции должна определяться в основном,
стопроцентном, а не миноритарном пакете". Его слова подтвердил и выступавший позднее представитель
ФСФР (ведомство было привлечено по делу как третье лицо). По его словам,
"применение дисконтирующего коэффициента при оценке акций не соответствует
принципу справедливости". Представители ОЭМК и "Металлоинвеста" в своих
выступлениях употребляли такие выражения, как "корпоративный шантаж"
и "рейдерские тенденции со стороны миноритарных акционеров". Они
настаивали на том, что "акции должны оцениваться в том пакете, в котором
выкупаются", и что процедура выкупа акций комбината нарушена не была. Пока президиум совещался о том, какое решение принять,
стороны ждали в фойе ВАС. Бывшие миноритарии ОЭМК рассуждали о том, что
идеальным было бы решение ВАС, которым он установил бы, что цена акции должна
рассчитываться "в составе стопроцентного пакета". Отправка дела на
новое рассмотрение, рассуждали истцы, превратится для них в лотерею, шансы в
которой будут 50 на 50. "Все будет тогда зависеть от судьи", —
вздыхали акционеры. Впрочем, когда Президиум ВАС отменил все решения нижестоящих
инстанций и отправил дело на новое рассмотрение, они вышли из зала с улыбками
на лицах. Ответчики же хмурились и нехотя шли к лифту.
Прикрепления: | 
Главная 
