Миноритарии пробили брешь в позициях структур Олега
Дерипаски и менеджмента "Ингосстраха" в корпоративном конфликте в
этом страховщике. Им должны быть благодарны и другие инвесторы, которые не
могут добиться должной открытости от своих компаний — Президиум Высшего
Арбитражного Суда подтвердил возможность получения миноритариями трудового
договора генерального директора. Конфликт в ОСАО "Ингосстрах" длится с 2007 года.
Группа владельцев 38,46% акций "Ингосстраха", контролируемая чешской
PPF Investments, считает, что остальные акционеры — структуры Олега Дерипаски —
и менеджмент страховой компании мешают их участию в управлении. Картотека
арбитражных дел пестрит исками акционеров к "Ингосстраху": за пять
лет, что стороны находятся в состоянии конфликта, с переменным успехом они
истребовали самые разные документы, касающиеся хозяйственной деятельности и
управленческих решений – в том числе через суд. Иногда за истцов заступалась
Федеральная служба по финансовым рынкам и штрафовала страховую компанию за
невыдачу бумаг, тогда она тоже оказывалась втянута в судебные разбирательства.
Именно так получилось в деле, которое вчера рассмотрел ВАС – и оно первое в
серии судебных тяжб, успешно дошедшее до надзора. А обстоятельства этого спора следующие. Год назад, в марте
2011 года, миноритарные акционеры затребовали у руководства
"Ингосстраха" копию трудового договора с гендиректором Александром
Григорьевым. Из него они рассчитывали узнать некие сведения, которые могли бы
пролить свет на отношения топ-менеджера страховой компании со структурами Олега
Дерипаски. Миноритарии предполагают, что в нем могут быть условия, обязывающие
Григорьева принимать решения, выгодные именно их противникам, отметил источник.
Позицию миноритариев усиливал тот факт, что к тому времени ВАС опубликовал
информационное письмо №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения
арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных
обществ", в котором высшая инстанция подробно разъясняла, какие
информационные права есть у акционеров. Но, так или иначе, а в выдаче документа было отказано, и
тогда группа миноритариев обратилась с жалобой в ФСФР. Служба нашла в действиях
руководства "Ингосстраха" нарушение, предусмотренное ст.15.19 КоАП
(Нарушение требований законодательства, касающихся предоставления и раскрытия
информации на финансовых рынках), и оштрафовала компанию (штраф по этой статье
составляет от 500000 до 700000 руб.). Постановление было оспорено "Ингосстрахом"
в суде (дело А40-43149/2011), и судья Арбитражного
суда г. Москвы Екатерина Аксенова отменила его: трудовой договор с
гендиректором не нужен для эффективной защиты интересов миноритариев, решила
она. Кроме того, судья посчитала, что он не может быть выдан еще и потому, что
в нем содержатся персональные данные гендиректора. Эту точку зрения поддержали
в 9-ом арбитражном апелляционном суде, а затем в Федеральном арбитражном суде
Московского округа. Но у "тройки" судей ВАС, которые рассмотрели
заявление акционеров о пересмотре дела в надзоре (судьи Инна Панова, Дмитрий
Дедов и Сергей Сарбаш), эта правовая позиция понимания не нашла. Коллегия
указала на нормы, которыми прямо предусмотрена обязанность общества
представлять документы акционерам – это п.1 ст.91 закона об акционерных
обществах и ст.89 того же закона, где приводится список таких документов, в том
числе гражданско-правовые договоры. Вопрос о персональных данных судьи "тройки" тоже
не обошли вниманием. "Трудовой договор мог быть представлен акционерам без
открытия персональных данных директора общества", – считает
судья-докладчик Инна Панова. В определении о передаче дела в надзор коллегия
указала также, что "данным договором могли быть существенно нарушены
интересы акционеров общества". Речь идет о "существенном завышении
оплаты трудового контракта". Впрочем, адвокат, управляющий партнер АБ
"Бартолиус" Юлий Тай, который на заседании Президиума ВАС представлял
интересы миноритариев, считает, что вопрос о персональных данных Григорьева в
данном случае абсурден. Они и без того уже известны заявителям – без этого
невозможно было бы вести судебные разбирательства. Однако зампред ВАС Василий
Витрянский, у которого состоялся короткий диалог с представителем
"Ингосстраха" — адвокатом Олегом Шаманским (адвокатская фирма
"Юстина"), решил копнуть глубже. - Какие условия трудового договора с гендиректором вы имеете
в виду, когда говорите о персональных данных? – поинтересовался Витрянский. - В данном случае… В том числе, заработная плата и условия
работы генерального директора, – отвечал Шаманский. - То есть зарплата, золотой парашют – это все, вы считаете,
персональные данные гражданина? – саркастически завершил дискуссию зампред ВАС. Особого внимания в ходе обсуждения дела удостоился вопрос
необходимости мотивации акционером своего запроса. Тай здесь посетовал на
логику суда кассационной инстанции. "[Он считает], что если вы уже
обжаловали [договор или иной документ] в суд, или собираетесь когда-нибудь это
сделать, то тогда вы имеете право запросить документ, — говорил он. — Но, с
точки зрения формальной логики, вначале нужно увидеть [его], а потом уже
проанализировав его и отрефлексировав его содержание, придти к выводу, есть ли
основания, необходимость его обжаловать". "Право доступа должно быть безусловным и не должно быть
ничем ограничено", – присоединилась к Таю Тахмина Арабова, представлявшая
"Инвестиционную инициативу", одного из акционеров
"Ингосстраха", в суде. А Андрей Медведев, заместитель начальника
правового управления ФСФР, заявил в своем выступлении, что другой подход,
нашедший отражение, в том числе, в принятых по делу судебных актах, "грубо
нарушает права акционеров". Он отметил также, что сейчас в ФАС МО
находится несколько похожих дел в рамках все этого же конфликта, которые
дожидаются решения ВАС по делу о договоре Григорьева. Теперь они, по всей видимости, имеют все шансы быть
разрешенными в пользу миноритариев. По крайней мере, резолютивной частью
постановления Президиум ВАС отказал "Ингосстраху" в признании
постановления ФСФР незаконным.
Прикрепления: |
Главная 
